股权结构是指公司总股本中,不同股东所持股份比例及其相互关系。股权结构是公司治理的基础,企业具有什么样的股权结构,对企业的类型、组织形态以及发展状况都具有重大意义。因此我们应该考虑股权结构各个组成部分的变动趋势。
一、目前,股权结构有以下四种:
(必牛CRM:一款可以应用至教育行业、制造行业、出国留学行业、互联网行业、金融行业、以及众多的其他行业的CRM系统)
1.高度集中型
高度集中型股权结构类似于一股独大,是指最大股东将公司的大部分股份,超过50%都集中在自己手中,对公司事务拥有绝对的话语权,包括公司合并、分立、上市、修改章程、主营业务变更等重大事项。
表面上来看,这种股权结构有利于快速决策,但其性质和“一言堂”的家长式管理模式并无差别,公司董事会、监事会和股东会形同虚设,小股东的投票对公司的治理几乎起不到任何约束作用,企业的经营管理都由一个人说了算,缺乏制衡机制,很容易将企业行为与大股东个人行为混同,从而导致决策失误,资金运用不透明,增大企业经营风险。另外,这种高度集中的股权结构不利于上市,因为控股股东有可能利用其控制权侵害中小股东和上市公司的利益,产生所谓的“隧道效应”。即公司控股股东利用关联交易等手段挖掘利益输送的“隧道”,从上市公司转移资金或资产,甚至将上市公司当作“提款机”或“抽血”工具,从而使上市公司以及广大中小股东的利益受损。
2015年,曾被舆论推为最火的自媒体之一、在优酷上的总播放量达到7050多万次、微信公众号订阅数达110多万、有近3万名会员贡献了近千万元会费收入、估值高达1亿元的“罗辑思维”突然宣告散伙,让业界唏嘘不已。对于其散伙原因,其中没有布局好股权结构就“开干”非常致命。
从工商登记资料来看,该公司的大股东为申音,拥有超过公司82%的股份,可谓高度集权,而另一股东罗振宇所拥有的股份不到18%。从持股比例来看,申音对公司事务拥有绝对的话语权,罗振宇仅为申音打工,这似乎违背罗振宇所倡导的“自由人的自由联合”精神。后期,公司的项目核心人变成了罗振宇,而这个明显不合理的股权结构,则为双方分道扬镳埋下了隐患。
2. 高度分散型
(必牛CRM:一款可以应用至教育行业、制造行业、出国留学行业、互联网行业、金融行业、以及众多的其他行业的CRM系统)
高度分散型股权结构又称团队博弈型股权结构,是指公司所有权与经营权分离,股权分散在大量小股东手中,且持股比例相差不大,单个股东所持股份的比例大都在10%左右,没有核心大股东。
高度集中的股权结构固然有其弊端,但过度分散的股权结构也同样问题重重。从高度集中到过度分散,很有可能是从一个极端走到另一个极端。看似相互制衡的股权结构,但实际上因为大量小股东的存在,容易引发公司管理层道德危机,使公司各项决策变得异常复杂,公司大量的时间和精力消耗在股东之间的相互博弈中。而每个股东由于拥有的股份很少,往往会产生“搭便车”的心理,即自己不愿花大力气去关心企业的发展,监督职业经理人的行为,而希望别的股东花大力气去这样做,自己坐享其成。
以美国为例,美国超过50%的公众公司,其最大股东持有的公司股份常常低于公司总股份的5%,这种极度分散的股权结构事实上造就了“内部人控制”现象的广泛存在,即筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司经营者手中,即内部人手中,股东很难对其行为进行有效的监督,成为经理中心主义的典型。
3. 平均分配型
平均分配型可谓是最差的股权结构,比如50%:50%。因为大股东之间的股权比例相同或非常接近,没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低,一旦出现意见分歧,很可能形成股东会僵局,无法实现有效决策。另外,在实际经营中,每个股东对公司的贡献是不同的,如果股权均分,最终导致的结构就是公司控制权与利益索取权失衡,为未来的利益分配埋下隐患。
“海底捞”最初就是这种结构,两家人各占50%的股份。但随着企业的发展,创始人之一的张勇逐渐成为公司领袖,重大决策几乎都由其拍板决定。在这种情况下,原来的股权结构明显不合理,加之另外3个股东跟不上企业发展的步伐,张勇便毫不留情地先后让他们离开企业管理层,只做股东。而在2007年“海底捞”步入快速发展期后,张勇又以原始出资额的价格,从另一对夫妇手中回购了18%的股权,最终彻底打破了原先均分的股权结构,形成了张勇是核心股东的事实。
4 .相互制衡型
(必牛CRM:一款可以应用至教育行业、制造行业、出国留学行业、互联网行业、金融行业、以及众多的其他行业的CRM系统)
相互制衡型股权结构是指公司拥有一个较大的相对控股股东,同时还拥有其他大股东,持股比例在10%与50%之间,共同形成制衡关系。
二、 股权结构设计,我们需要把握以下几个原则:
1.简单明晰
“明晰”是指股权结构清晰明了,不存在过多隐名股东、交叉持股、期权等。“简单”是指股东人数不要太多,初创公司最科学的配置是3个人,这样在沟通方面会有缓冲地带,有助于维护公司和创业团队稳定。
(必牛CRM:一款可以应用至教育行业、制造行业、出国留学行业、互联网行业、金融行业、以及众多的其他行业的CRM系统)
2.存在核心大股东
确保核心大股东的地位,包括在股东会拥有的表决权和对公司的控制力。大股东不清晰,企业股权分配没法继续,即使继续下去,也容易为日后的股权纠纷理下隐患。很多股权纠纷,都源于大股东不清晰,例如真功夫,蔡达标和潘宇海持股50%和47%,一直都处于对等局面,遇到意见分歧时无法集中决策,很容易产生纠纷。
创始企业,从一开始就要明确公司的核心股东及其拥有的核心控制权、以便在公司发展过程中,有一个对公司的经营决策起到重要指导作用的人。
3.风险最小化
股权结构设计层面的风险主要有三个方面:
创始人和投资人之间
创始人和员工之间
合伙人之间
一是合伙人之间因为内讧而产生的风险。二是创始人和员工之间的风险,对企业来说优秀的人才是最宝贵的财富和资源,很多时候,要想留住这些人才,只能通过股权激励的方式,授予核心人才股份。如果处理不好,就可能产生矛盾。三是创始人和投资人之间的风险。牵扯到未来融资,必然要稀释创始人的股份,这一点在设计股权结构时,就要事先考虑到。
(必牛CRM:一款可以应用至教育行业、制造行业、出国留学行业、互联网行业、金融行业、以及众多的其他行业的CRM系统)
4.利益最大化
股权结构设计的第四个原则就是利益最大化。比如,考虑到国内外公司上市的不同要求,是采用BVI还是VIE;考虑到控制权归集,是否需要设置持股平台;考虑到税收问题,又该要如何设计。
股权结构是一个弹性可塑的动态交互模式,创始人应充分考虑公司的现有价值、发展方向、经营状况、股权激励计划和未来的融资需求以及出资人价值、投资额、收益兑现等因素,在进行深入分析后做统筹规划,并根据公司的发展变化及合伙人变动等实时调整股权架构,让其更好地适应发展节奏。(必牛CRM:一款可以应用至教育行业、制造行业、出国留学行业、互联网行业、金融行业、以及众多的其他行业的CRM系统)
上一篇: 股权布局
下一篇:近代商业模式的变革期