定来源包括确定实施股权激励计划需要的股票或股份来源，即激励标的来源，以及激励对象购股资金的来源。
股权激励标的来源
1.上市公司激励标的来源  (必牛CRM:一款包含：进销存、客户管理、销售管理、报表分析、外呼中心、自定义的强大CRM系统)
  

      根据《上市公司股权激励管理办法》规定，拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源:向激励对象发行股份;回购本公司股份;法律、行政法规允许的其他方式。结合实务经验，上市公司可采取的激励标的来源有如下几种：

      第一，股东提供。这种方式适合财务独立核算、行业处于成熟期或成长期末端的法人实体，实施的前提是不影响大股东对公司控制地位，以及股东有出让激励标的意愿，即大股东自愿为股权激励计划提供标的来源。
      第二，期权池预留。期权池，也就是我们常说的留存股票，是目前上市公司实施股权激励计划中常见的模型之一。是指在融资前为未来引进高级人才而预留的一部分股份，如果不预留，会导致将来进入的高级人才如果要求股份，则会稀释原来创业团队的股份，容易引起股权纠纷。
      举例说明，XYZ公司为一家初创公司，创始人为AAA，公司估值600万元。公司为了加快发展，引入了风险投资者，拟融资300万元，并在增资协议中约定，XYZ公司需要拿出摊薄后10%的股权用于激励公司核心团队。最终XYZ公司股权结构变更为AAA持股60%，风险投资者持股30%，员工持股10%。这10%即为期权池。
       较大的期权池对员工更具吸引力，按照惯例，一般是预留公司全部股份的10%-20%作为期权池。
       第三，增发新股。增发新股，是指上市公司原有留存股票不足以满足激励对象之所需，向证监会申请发行一定数量的新股以弥补缺口。增发新股的股价一般是停牌前二十个交易日算术平均数的90%，具体要求可参见《上市公司证券发行管理办法》。
       根据《股权激励有关事项备忘录2号》，上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。
       增发新股不会增加公司的现金支付压力，而且行权后公司的资本金还会有一定程度的增加，是上市公司解决激励标的来源的一种常用方式。
       第四，回购公司股份。根据《股权激励有关事项备忘录2号》:股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予(或转让)上市公司，并视为上市公司以零价格(或特定价格)向这部分股东定向回购股份。然后，按照经我会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。上市公司对回购股份的授予应符合《公司法》第一百四十三条规定，即必须在1年内将回购股份授予激励对象。
       因此，公司收购本公司股份，将股份奖励给本公司职工，应当经股东大会决议，并且不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。
      第五，二级市场购买。通过二级市场购买股票是比较通行的做法。比如苏宁云商委托安信证券设立定向资产管理计划，通过二级市场购买股票，获得激励标的来源。
2.非上市公司股权激励标的来源
非上市公司由于没有公开交易的股票市场，其股权激励标的来源，不包括增发新股、二级市场购买等方式，可以从以下途径获得：

      第一，期权池预留。期权池预留方式，上市公司和非上市公司相同。

      第二，股东出让股份。这种方式和上市公司的股东提供股权差不多，即由原股东转让部分股权作为股权激励的股权来源。这主要涉及股东是否有转让意愿、能否经过其他股东过半数同意、其他股东能否放弃优先购买权，公司可以事先与其他股东约定就股权激励有关的股权转让放弃优先购买权。
      第三，增资扩股。公司召开股东会，经代表2/3以上表决权的股东通过后，采用增资扩股方式进行股权激励。行权后，公司的注册资本将适当提高，也是一种解决股权激励标的来源的方法。  (必牛CRM:一款包含：进销存、客户管理、销售管理、报表分析、外呼中心、自定义的强大CRM系统)
  

      第四，股份回购。可以采用股份回购的方式获得激励标的，但需要注意的是，股份有限公司只能在以下四种情况下回购本公司股份:减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。有限责任公司因《公司法》“有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定，可推定为不得回购股份。
       第五，储蓄参与计划。储蓄参与计划也是非上市公司获得股权激励标的来源的一种方式，员工将每月基本工资的一定比例放入公司为员工设立的储蓄账户，设定特定期限(如2年)为1期。一般公司规定的比例是税前工资额的2%~10%，少数公司规定的比例最高可达20%。
3. 购股资金来源
       和上市公司相比，非上市公司受到的法律限制较少，股权激励对象购买激助标的资金来源途径较多，如下：  (必牛CRM:一款包含：进销存、客户管理、销售管理、报表分析、外呼中心、自定义的强大CRM系统)
  

1、员工合法薪酬、自筹资金
       公司在设定股权激励标的价格时，会考虑到员工的实际薪资收入，并给予价格优惠，一般要求自筹资金购买，所以，合法薪酬就成了主要途径。但在很多情况下，员工可能不愿意自掏腰包购买，这时候在征得员工同意的前提下，公司也可以考虑从其工资或奖金中扣除一部分，作为购买股权激励标的资金。
2.公司、股东借款或担保  (必牛CRM:一款包含：进销存、客户管理、销售管理、报表分析、外呼中心、自定义的强大CRM系统)  (必牛CRM:一款包含：进销存、客户管理、销售管理、报表分析、外呼中心、自定义的强大CRM系统)
  

  
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      在非上市公司中，法律并没有限制公司或股东为激励对象提供借款或担保，因此，有些时候为了获得更大的激励效应，也可以采取这种方式。
3.提取激励基金
      为了支持股权激励计划，公司可以从税后利润中提取法定公积金或经股东会同意后提取任意公积金，建立专门基金用于股权激励计划。  (必牛CRM:一款包含：进销存、客户管理、销售管理、报表分析、外呼中心、自定义的强大CRM系统)
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